Franchise sözleşmesi, bir markanın isim, sistem ve iş modelinin belirli şartlar altında başka bir kişi veya işletme tarafından kullanılmasına imkân tanıyan ticari bir sözleşmedir. Bu sözleşme, taraflar arasında hak ve yükümlülükleri ayrıntılı şekilde düzenler.

Franchise Sözleşmesi Nedir ?

Franchise (İsim hakkı) sözleşmesi; markalaşmış bir işletmenin, marka adını, logosunu, işletme kurallarını ve ticari tecrübesini belirli bir bedel karşılığında; franchise alana (franchisee) kullandırmayı taahhüt ettiği; franchise alanın da bu sistemi belirlenen standartlara uygun şekilde işletmeyi kabul ettiği sürekli borç ilişkisi doğuran, tam iki tarafa borç yükleyen bir sözleşmedir.
Bu kapsamda franchise alan, markanın mülkiyetini devralmamakta; yalnızca markayı, işletme sistemini ve diğer fikri hakları kullanma yetkisini elde etmektedir. Franchise alan işletmeyi kendi adına ve hesabına yürütmekle birlikte, faaliyetlerini franchise veren tarafından belirlenen standartlar, denetim mekanizmaları ve operasyonel kurallar doğrultusunda sürdürmekle yükümlüdür. Bu yönüyle franchising, bağımsız bir ticari işletmenin, belirli bir marka ve organizasyon sistemi içerisinde faaliyet göstermesini sağlayan özel nitelikli bir iş birliği modelidir.

Örnek;
Mesela köklü bir kahve markasını düşünelim.
– Franchise Veren: Bu markanın sahibine denir. Marka onun, logo onun, menüsü ve çalışma sistemi onun
– Franchise Alan: Bağımsız bir girişimci. Kendi yerini açmak istiyor ve kendine ait parası var. Ancak yeniden marka oluşturmak istemiyor.
Ülke genelinde tanınan bir kahve zincirinin franchise sistemine dâhil olan bir kişi, markanın adını ve işletme modelini kullanma hakkını elde ederek kendi sermayesiyle bir şube açar. Ancak bu kişi markanın sahibi olmaz; yalnızca franchise sözleşmesi kapsamında markayı kullanma yetkisi kazanır. İşletmenin kuruluş giderleri, personel istihdamı, kira ve diğer işletme maliyetleri franchise alan tarafından karşılanır. Buna karşılık, kullanılacak ürünler, mağaza tasarımı, hizmet standartları, fiyat politikaları, reklam faaliyetleri ve işletme yöntemleri büyük ölçüde franchise veren tarafından belirlenen kurallara tabi olur. Dolayısıyla franchise alan işletmeyi kendi adına ve hesabına işletmekteyse de, faaliyetlerini sözleşme ile belirlenen marka standartlarına uygun şekilde yürütmek zorundadır. Bu nedenle franchising ilişkisinde, bağımsız bir tacir sıfatıyla faaliyet gösterilmekle birlikte, markanın ticari sistemi ve organizasyonu içerisinde hareket edilmektedir.

Franchise Sözleşmesinde Taraflar Kimlerdir?

  • Franchise Alan: Franchise sistemini kendi adına kullanır ve işletir. Ancak kullandığı markanın sözleşmedeki standartlarına göre kullanmak zorundadır. Franchise bedellerini ödemekle de yükümlüdür. Ayrıca franchise alan gizlilik ve rekabet yasağına uymak zorundadır.
  • Franchise Veren: Markanın ve işletmenin sahibidir. Franchise alana, marka, sistem ve know-how kullanım hakkını verme sorumluluğunu içerir. Ayrıca, eğitim, denetim ve destek vermek gibi franchise alana yükümlülükleri vardır.

Franchise Sözleşmesinin Özellikleri ve Unsurları Nelerdir?

  • Franchise sözleşmesi, Türk hukukunda kanunda özel olarak düzenlenmiş bir sözleşme tipi olmayıp, uygulama ve öğretide kendine özgü (sui generis) nitelikte karma bir sözleşme olarak kabul edilmektedir. Bu nedenle franchise ilişkilerinde öncelikle tarafların sözleşme hükümleri uygulanmakta; sözleşmede hüküm bulunmayan hâllerde ise Türk Borçlar Kanunu’nun genel hükümleri, dürüstlük kuralı ve yerleşik yargı içtihatları yol gösterici olmaktadır.

  • Franchise sözleşmesi, taraflara karşılıklı ve sürekli borçlar yükleyen bir sözleşmedir. Tarafların edimleri tek seferlik olmayıp, sözleşme süresince devam eden ve belirli aralıklarla tekrarlanan yükümlülüklerden oluşmaktadır. Franchise veren; marka, işletme sistemi, bilgi birikimi (know-how), eğitim ve destek hizmetlerini sağlamakla yükümlü iken, franchise alan da sözleşmede kararlaştırılan bedelleri ödeme, işletmeyi sistem standartlarına uygun şekilde yürütme ve markanın itibarını koruma yükümlülüğü altındadır.

  • Franchise alan, hukuken ve ekonomik açıdan bağımsız bir tacir veya işletme sahibi konumundadır. Franchise alan ile franchise veren arasında iş sözleşmesine dayalı bir bağımlılık ilişkisi bulunmamaktadır. Bununla birlikte franchise alan, sözleşme kapsamında belirlenen işletme standartlarına, marka politikalarına ve faaliyet usullerine uygun hareket etmekle yükümlüdür.

  • Franchise sözleşmesinin temel unsurlarından biri, franchise verene ait marka, ticaret unvanı, işletme sistemi ve bilgi birikiminin kullanım hakkının franchise alana tanınmasıdır. Bu kapsamda franchise veren yalnızca marka kullanım hakkını değil; işletmenin organizasyon yapısını, pazarlama yöntemlerini, satış tekniklerini, müşteri ilişkileri yönetimini ve başarıya ulaşmış iş modeline ilişkin bilgi ve tecrübelerini de franchise alana aktarmaktadır.

  • Franchise sözleşmesi ivazlı bir sözleşme niteliğindedir. Franchise alan, marka ve işletme sisteminden yararlanmasının karşılığı olarak franchise verene belirli bir bedel ödemektedir. Bu bedel; başlangıç (giriş) ücreti, dönemsel franchise bedeli (royalty), reklam ve tanıtım katkı payı veya sözleşmede kararlaştırılan diğer ödemeler şeklinde düzenlenebilmektedir.

  • Franchise ilişkisinin bir diğer önemli özelliği ise denetim ve standartlaşma unsurudur. Franchise veren, markanın kurumsal kimliğinin ve hizmet kalitesinin korunabilmesi amacıyla franchise alanın faaliyetlerini sözleşme hükümleri çerçevesinde denetleme yetkisine sahiptir. Franchise alan ise marka standartlarına, işletme prosedürlerine ve kalite kriterlerine uygun hareket etmek, franchise verenin onayı olmaksızın sistemin bütünlüğünü etkileyebilecek değişiklikler yapmamakla yükümlüdür.

Franchise Sözleşmesinin Türleri Nelerdir?

Franchise sözleşmeleri, franchise verenden franchise alana devredilen hak ve yetkilerin kapsamına göre genel olarak ürün dağıtımına dayalı franchise, işletme sistemine dayalı franchise ve hizmet franchise’ı olmak üzere üç gruba ayrılmaktadır.

1. Ürün Dağıtımına Dayalı Franchise

Bu franchise türünde franchise alan, franchise verene ait belirli ürünlerin satış ve dağıtımını gerçekleştirme yetkisini elde eder. Franchise alanın temel yükümlülüğü, franchise veren tarafından üretilen veya tedarik edilen ürünleri, onun marka ve ticari işaretleri altında pazarlamak ve satmaktır. Bu sistemde franchise verenin işletme modeli ve organizasyon yapısı franchise alana kapsamlı şekilde aktarılmaz; ilişkinin ağırlık noktasını ürünlerin dağıtımı oluşturur. Bu nedenle ürün dağıtımına dayalı franchise, hukuki ve ekonomik özellikleri bakımından bayilik ilişkisine en yakın franchise türü olarak kabul edilmektedir.

Örnek olarak akaryakıt istasyonları, otomotiv satış ve servis noktaları ile bazı beyaz eşya satış zincirleri gösterilebilir.

2. İşletme Sistemine Dayalı Franchise 

İşletme sistemine dayalı franchise, uygulamada en yaygın olarak karşılaşılan franchise türüdür. Bu modelde franchise veren yalnızca marka ve ürün kullanım hakkını değil, aynı zamanda işletme organizasyonunu, işletme yöntemlerini, pazarlama tekniklerini, eğitim programlarını, kalite standartlarını ve bilgi birikimini (know-how) da franchise alana devretmektedir.

Franchise alan, franchise veren tarafından geliştirilen ve başarıya ulaşmış işletme sistemini belirlenen standartlar çerçevesinde uygulamakla yükümlüdür. Franchise veren ise eğitim, teknik destek, denetim ve organizasyonel rehberlik sağlayarak sistemin bütünlüğünü korumaktadır.

Fast-food restoran zincirleri, kahve mağazaları, spor salonları ve perakende mağaza zincirleri bu franchise türünün tipik örnekleridir.

3. Hizmet Franchise’ı 

Hizmet franchise’ında franchise alan, franchise verene ait marka, ticari itibar ve işletme sistemi çerçevesinde belirli bir hizmeti sunma yetkisini elde eder. Bu modelde esas unsur ürün satışı değil, belirli bir hizmetin standartlaştırılmış yöntemlerle tüketiciye sunulmasıdır.

Franchise veren, hizmetin sunumuna ilişkin yöntemleri, kalite standartlarını ve operasyonel süreçleri belirlerken; franchise alan bu sistemi uygulayarak hizmet faaliyetini kendi adına ve hesabına yürütmektedir.

Temizlik hizmetleri, eğitim kurumları, danışmanlık hizmetleri, emlak danışmanlığı, kargo ve lojistik hizmetleri ile araç kiralama işletmeleri hizmet franchise’ına örnek olarak gösterilebilir.

Franchise Sözleşmesinin Avantajları Nelerdir?

  • Markalaşmış bir ürün, hazır bir sistem ve tanınmış bir logo franchise alanın pazarda gücünü duyurmuş bir marka ile iş yapmak başarısını artıracaktık. Başarısızlık riski, bağımsız bir işletmeye göre daha düşüktür.
  • Hazır bir işletme sistemine sahip olmak, enerji ve zaman tasarrufu sağlayacaktır.
  • Hazır müşteri kitlesi, güven duygusu ve tanınmış marka. Yeni bir girişimcinin reklam için ayrıca büyük bütçeler ayırmasına gerek kalmaz.
  • Franchise veren eğitim ve destek sağlar. Bu durumda iş tecrübesi az olan girişimciler için büyük bir güvencedir.
  • Tedarik ve maliyet açısından; toplu alım gücü, standart ürünler ve daha düşük maliyet gibi küçük işletmenin ulaşamayacağı fiyat avantajları sağlar.
  • Franchise verenin franchise alana uyguladığı profesyonel rehberlik desteği ile “ne yapacağım?” belirsizliği yoktur.

Franchise Sözleşmesinin Sona Ermesi

  • Franchise sözleşmesi, belirli süreli ya da belirsiz süreli olarak gerçekleştirilen bir sözleşmedir. Eğer sözleşme belirli süreli bir sözleşme olarak imzalandıysa, tarafların sözleşmeyi yenilemelerine yönelik bir beyanları yoksa sözleşme belirlenen sürede kendiliğinde fesih olur.
  • Belirsiz süreli anlaşmada ise taraflardan birisi karşı tarafa haklı nedenle feshini açıklayarak belli bir zaman diliminde ihbar süresi tanıyarak anlaşmayı fesih edebilir.
  • Bazı durumlarda da hukuki olarak da sözleşme sona erebilir. Mesela taraflardan birinin vefat etmesi, sürekli şekilde fiil ehliyetini kaybetmesi ve ya taraflardan biri hakkında iflas kararı verilmesi, gibi durumlarda da sözleşme sona erer.
    Kısaca sözleşme;
    -Sürenin sona ermesi
    -Taraflardan birinin haklı nedenle feshi
    -Sözleşmeye aykırılık
    -İflas veya ölüm (kişisel nitelik taşıyan hallerde) gibi durumlarda fesh olur.

Franchise Sözleşmesinde Rekabet Yasağı ve Gizlilik

Franchise sözleşmesinin sona ermesi ile tarafların arasında borç ilişkisi de sona erer. Ancak sözleşme bitmiş olsa da birbirlerine karşı bazı yükümlülükleri devam etmektedir. Franchise veren işletmenin tasfiyesi sırasında franchise alana destek olmakla ve şartlar oluşmuşsa denkleştirme tazminatının bedelini ödemekle yükümlüdür.
Franchise alan da sözleşme sona ermiş olsa da rekabet etmeme, gizlilik (sır saklama) yükümlülüğüne uymak durumundadır. Ayrıca marka, know-how ve diğer fikrî ve sınaî unsurların kullanımını derhâl sonlandırarak bunları iade etmek zorundadır. Bu rekabet yasağının süre, bulunduğu coğrafi alan ve faaliyet konusu gibi durumlarda ölçülü ve hakkaniyetli olmak durumundadır.

Konuya İlişkin Yargıtay Kararları

Yargıtay 11. Hukuk Dairesi – 2022/5147- E. 2024/1663 K.
“Davacı vekili dava dilekçesinde; müvekkil şirketlerin kurucusu olan …’un eğitim alanında özgün metotlar geliştirdiğini, müvekkil … Ltd. Şti.’nin “…” markasının sahibi olduğunu ve müvekkil …’in Türkiye genelinde faaliyet gösteren 16 eğitim kurumu bulunduğunu belirtmiştir. Bu kapsamda, dava dışı Erken Yaşta Modern Eğitim Kurumları A.Ş. ile … anaokulu programına ilişkin ulusal franchise sözleşmesi ile … İngilizce programına ilişkin ana franchise sözleşmesi imzalandığını ifade etmiştir.
Davacı vekili, dava dışı şirketin bu ana franchise sözleşmelerine dayanarak alt-franchise bayileri ile sözleşmeler imzaladığını, bayilerin faaliyetlerini yalnızca sözleşmelerle tanınan yetkiler çerçevesinde sürdürebildiğini, ancak dava dışı şirketin hem anaokulu hem de İngilizce programı franchise sözleşmelerinden doğan yükümlülüklerini yerine getirmediğini ve ağır sözleşme ihlallerinde bulunduğunu ileri sürmüştür.
Bu ihlaller nedeniyle, İngilizce programına ilişkin ana franchise sözleşmesinin 30.06.2017 tarihinde yenilenmediğini, anaokulu franchise sözleşmesinin ise feshedildiğini; buna bağlı olarak, dava dışı şirketle 13.06.2014 tarihinde İngilizce programı kapsamında alt-franchise sözleşmesi imzalayan davalının da franchise ilişkisinin aynı tarihte sona erdiğinin kendisine bildirildiğini ve tüm faaliyetlerini durdurmasının ihtar edildiğini belirtmiştir. Ancak franchise sözleşmesi sona ermiş olmasına karşın … markasını, eğitim materyallerini ve yöntemlerini kullanarak faaliyetlerine devam etmiştir.
…
“İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile davacının bayilik verme yetkisi tanıdığı dava dışı şirket 2013 tarihli bir sözleşme yaptığı ancak ticari uygulamalar nedeniyle anlaşamayarak, ana franchise sözleşmelerini feshettiği, dava dışı şirketin lisans verdiği davalı firmanın durumdan haber edilmesi gerçeğine rağmen kullanımını sürdürdüğünün e-tespit tutanaklarıyla belirlendiği, davalı firmaya 28.03.2018 tarihli ihtarname göndererek ana franchise verilen dava dışı şirketinin yetkilerinin kaldırıldığı, yeni ana bayileri Tek Çare … Ltd. Şti.’ye giderek lisans sözleşmesi imzalamaları gerektiği hususunun bildirildiği ancak davalı tarafın fiili kullanımını sürdürdüğü, dolayısıyla sözleşme dışı kullanım nedeniyle marka hakkına tecavüz ettiği, dava dışı şirketin marka üzerinde tekel hakkı bulunmaması, fesih nedeniyle bitmiş olması nedeniyle aralarındaki sözleşmesel ilişkinin nisbi olduğu, davalıya meşru bir savunma sağlamayacağı, nitekim marka sahibinin, yazılı sözleşmeyle veya fiilen göz yumduğu marka kullanımına istediği zaman son verebileceği gerekçesiyle davanın kabulüne, davalının davacıya ait “…” markalarını izinsiz kullanmasının marka hakkına tecavüz oluşturduğunun tespitine, tecavüzün durdurulmasına, hükmün ilanına, tecavüz oluşturan marka işaretlerinin fiziki ve internet ortamından kaldırılmalarına, çıkartılmalarına, bu konudaki yükümlüğün davalıya ait olduğuna, tecavüz oluşturan tanıtım gereçlerin toplatılarak davacıya teslimine karar verilmiştir.”

Yargıtay 6. Hukuk Dairesi- 2025/218 E. 2025/769 K.
“Davacı vekili dava dilekçesinde; … Güzellik Merkezi markası adı altında İstanbul ili, … ilçesinde hizmet veren güzellik merkezinde uygulanan hatalı lazer epilasyon işlemi neticesinde müvekkilinin yüzünde ikinci derece yanık meydana geldiğini ve sabit iz kaldığını, davalı … Güzellik ve Kozmetin Sanayi ve Ticaret A.Ş. Tarafından “… Güzellik Merkezi … Şubesi” nin işletilmekte olup diğer davalı … Güzellik ve Kozmetik Hizmeti A.Ş.’nin ise söz konusu güzellik merkezinin marka ve genel sahibi olduğunu, müvekkilinin işbu dava kapsamında taleplerinden her iki şirketin de müşterek ve müteselsilen sorumlu olduğunu ileri sürerek şimdilik 100,00 TL maddi, 110.000,00 TL manevi tazminatın davalılardan müşterek ve müteselsilen tahsilini talep etmiştir.”
“Davalı vekili cevap dilekçesinde; uyuşmazlığa konu olayın müvekkilinin franchise verdiği … … Şubesinde gerçekleştiğini, genel merkez olarak franchise verilen şubelerin üçüncü kişilere olan kusurlu hareketlerinden sorumlu tutulmalarının mümkün olmadığını savunarak davanın reddini istemiştir.”
…
“İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile davalı … Güzellik Ve Kozmetik Hizmetleri Anonim Şirketi yönünden yapılan incelemede; davalılar arasında 17.09.2022 tarihli Franchısıng Sözleşmesi bulunduğu, sözleşmenin 4-2.9. maddesinde ” Franchise Alan, işletmesinin sağladığı hizmetlerin ifası esnasında doğrudan veya dolaylı olarak ortaya çıkan maddi ve manevi kayıp ve zararlardan; çalışanlara, hizmet sağlananlara, kamuya ve/veya bunların mülklerine verilen zararlardan tek başına sorumludur. Franchise Alan’ın çalışanlarından herhangi birinin uyguladığı bir işlem sonucunda ve bu işlem sebebiyle bir müşteride herhangi bir sağlık probleminin meydana gelmesi durumunda, Franchise Alan oluşabilecek her türlü zarar, masraf, tazminat vs her ne altında olursa olsun tüm yükümlülüklerin kendisi tarafında karşılacağını kabul, beyan ve taahhüt eder. Franchise alan’dan ya da 3. kişilerden ortaya çıkan doğrudan ya da dolaylı her türlü zarar nedeniyle, Franchise verene ya da bunların müdürlerine, yöneticilerine, çalışanlarına ve şirket ortaklarına karşı herhangi bir talep ve dava hakkı bulunmamaktadır…” şeklinde düzenleme bulunduğu, davalı franchise veren şirketin diğer davalı franchise alan şirketin ve şirket çalışanlarının eylemlerinden franchise veren olarak sözleşmesel sorumluluğunun bulunmadığı gerekçeleriyle davanın pasif husumet yokluğundan reddine karar verilmiştir.”

Avukat Vekalet Ücreti Ne Kadardır?

Avukat vekalet ücreti, hakkınızda yürütülecek işlem ve dava üzerinden belirlenmektedir. Bilindiği üzere her yıl Türkiye Barolar Birliği tarafından hazırlanan “Avukatlık Asgari Ücret Tarifesi” yasalaşarak yürürlüğe girer. Görülen davalarda avukat vekalet ücreti, bu tarifede belirtilen ücretin altında bir tutar olarak belirlenemez, dolayısıyla her zaman sabit ve kesin değildir. Bununla birlikte Baro tarafından belirtilen asgari ücret tarifesinin üzerinde bir avukatlık ücreti belirlenmesi mümkün olabilir.

İlgili Yazılarımız

  • Mal Değişim Sözleşmesi (Trampa)
  • Taşınmaz Satış Vaadi Sözleşmesi
  • Sözleşme Özgürlüğü
  • Kefalet Sözleşmesi
  • Rödovans Sözleşmesi
  • Kira Sözleşmesi
  • Bağışlama Sözleşmesi
  • Ödünç Sözleşmesi

Bizimle Nasıl İletişime Geçebilirsiniz?

Her türlü avukatlık ve hukuki danışmanlık hizmetleri hakkında bilgi almak için 0545 588 0258 numarası üzerinden tarafımıza ulaşabilir, her türlü sorunuz için [email protected] adresine mail gönderebilirsiniz. Ücretli danışmanlık veya avukatlık hizmeti almak için tarafımız ile iletişime geçebilirsiniz. (Avukatlık Kanunu uyarınca ücretsiz danışmanlık ve bilgi verme hizmetimiz bulunmamaktadır.)

AV. İREM BİKE DEMİRHAN